Kauppaoikeuden professori: Pelioikeuden vuokraajalla pitää olla samat varausoikeudet kuin osakkeenomistajalla
Jussi Miettinen
Monella golfkentällä osakkeenomistajat saavat paremmat varausoikeudet kuin pelioikeuden vuokraajat. Oikeusoppineet ovat eri mieltä siitä, onko tämä osakeyhtiölain mukaista. Edessä on todennäköisesti pitkä oikeudenkäyntien tie.
VOIKO OSAKKEENOMISTAJA saada paremmat edut ajanvaraukseen kuin vuokrapelioikeuden haltija? Asia on nyt tapetilla, kun golfbuumin myötä golfkenttien varauskirjat ovat täynnä.
Golfin suosio luo entisestään painetta tarjota golfkentän osakkeenomistajille parempia varausmahdollisuuksia golfkentillä. Mutta rikkooko osakkeenomistajien suosiminen osakeyhtiölain edellyttämää yhdenvertaisuusperiaatetta eli osakkeen tuottamien oikeuksien samanlaista kohtelua samanlaisissa tilanteissa?
Kauppaoikeuden professori Seppo Villa Helsingin yliopistosta pitää tätä todennäköisenä.
Villan kanta tuli ilmi, kun Golf Talma Oy kysyi asiaa Villalta juridisesta näkökulmasta. Sipoossa sijaitseva golfkenttä julkaisi Villan lausunnon kotisivuillaan.
Professorin vastaus ydinkysymykseen oli yksiselitteinen, koska käsillä oli lain tulkintatilanne, jossa yhtiöjärjestyksessä ei ollut asiaa koskevaa määräystä.
”Yhtiön hallitus ei voi päättää varausetuoikeudesta niin, että osakkeen tuottamia oikeuksia voisi käyttää eri tavalla riippuen siitä käyttääkö niitä osakkeen omistaja vai tämän määräämä”, Villa kirjoitti.
Toisin sanoen Golf Talman osalta Villa on sitä mieltä, että pelioikeuden vuokraajalla eli osakkeen tuottaman oikeuden käyttäjällä pitää olla samat varausoikeudet kuin osakkeenomistajalla.
Hänen mukaansa yhtiöoikeuden näkökulmasta on ratkaisevaa se, että osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet riippumatta siitä, kuka osakkeen tuottamaa oikeutta käyttää. Esimerkiksi yhtiökokouksessa asiamies käyttää osakkeen tuottamaa äänivaltaa kuten osakkeenomistaja, ellei toimivaltaa ole rajoitettu. Yhtiöjärjestyksessä osakkeen tuottamia oikeuksia voidaan myös erilaistaa ja osakkeita erilajistaa.
Puhelimessa Villa vertaa tilannetta myös asunto-osakeyhtiöihin.
”Asunto-osakeyhtiöissä omistamassaan huoneistossa asuva osakkeenomistaja ei voi mennä vuokralla asuvan edelle esimerkiksi oikeudessa varata pesutupaan pesuaikaa”, hän muistuttaa.
Villa katsoo asiaa puhtaasti lajin ulkopuolelta ja yhtiöoikeudellisesta näkökulmasta.
”Olen joskus 90-luvulla Pariisissa kokeillut golfia”, hän muistelee.
GOLF TALMAN tilaamalla lausunnolla voi olla kauaskantoisia seurauksia, sillä Villan näkemys poikkeaa Suomessa yleisestä käytännöstä, jossa monet kentät suosivat osakkeenomistajia muita paremmin varausoikeuksin.
Mutta ei asia ole aivan niin yksiselitteinen.
Asianajotoimisto Sivenius Suvannon toimitusjohtaja Jarmo Henriksson on perehtynyt golfyhtiöiden juridiikkaan. Hän toimii esimerkiksi Suomen Golfkentät ry:n konsultoivana juristina oikeudellisissa kysymyksissä, eikä ole täysin samaa mieltä Villan tulkinnasta.
”En ole vielä perehtynyt professori Villan lausuntoon. Totean nyt vain sen, että Villa on erittäin arvostettu professori ja yhtiöoikeuden asiantuntija. Tämä ei kuitenkaan välttämättä tarkoita, että se mitä hän sanoo, on absoluuttinen totuus. Ymmärrykseni on, että yhtiöissä on tähän asti katsottu, että vuokrapelaajalla ei täydy olla samat oikeudet”, Henriksson toteaa GoGolfille.
Henriksson toteaa myös, että oikeuskäytännössä on ainakin yhdessä Vaasan hovioikeuden tuomiossa tulkittu golfyhtiön yhtiöjärjestystä. Hovioikeus katsoi, että kun osakasetujen poistaminen pelioikeuden vuokraajilta koskee tasapuolisesti kaikkia osakkaita, ja kun yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeiden tuottamasta pelioikeudesta päätetään yhtiökokouksen vahvistamassa osakkeiden pelioikeuksia koskevassa ohjesäännössä, asia on voitu päättää yhtiökokouksessa enemmistöpäätöksellä.
Golf Talman hallitus päätti kuitenkin Villan lausuntoon nojaten, että osakkeenomistajilla ei voi olla parempia varausoikeuksia kuin pelioikeuden vuokraajilla.
”Kysymys on osakeyhtiölain tulkinnasta eli siitä, että arvioidaan osakeyhtiölain tiettyjä säännöksiä yhtiöjärjestyksiin. En ole ollenkaan vakuuttunut, että tämä on tässä”, Henriksson sanoo.
”Mutta jos omistaisin paljon golfosakkeita, tämä olisi aivan loistava tulkinta”, hän myöntää.
Professori Villan Golf Talmalle laatima lausunto ei siis automaattisesti tarkoita sitä, että siitä tulisi yleinen käytäntö suomalaisilla golfkentillä.
”Eri yhtiöjärjestyksissä voi olla erilaisia määräyksiä, jotka vaikuttavat joka tapauksessa asiaan”, Henriksson huomauttaa.
Villa onkin yhtiöjärjestyksen määräysten tulkinnan varaisuudesta samaa mieltä. Silti hänen lausuntoaan ei oikein voi sivuuttaakaan, koska sen tultua julki päättäjät eivät voi enää oikein vedota tietämättömyyteen asiassa.
Esimerkiksi golfyhtiön hallituksen jäsenet ovat vastuussa siitä, että yhtiö kohtelee kaikkia osakkeenomistajia ja osakkeen tuottamia oikeuksia tasapuolisesti. Jos näin ei toimita, hallituksen jäseniltä voidaan vaatia vahingonkorvausta, jos toiminnasta aiheutuu vahinkoa.
Vahingonkorvausvaateita voisi olla edessä esimerkiksi silloin, jos golfkentän hallituksen hyväksymä peliohjesääntö todetaan pätemättömäksi oikeudessa ja siitä on koitunut taloudellista vahinkoa esimerkiksi pelioikeuksia vuokraavalle osakkeenomistajalle, kun heikommat varausoikeudet ovat vaikuttaneet vuokrapelioikeuksien hintaan tai ne eivät ole menneet kaupaksi.
”Villan lausunnon johdosta lienee vain ajan kysymys, kun joku nostaa kanteen siitä, voiko vuokrapelaajalla olla huonommat oikeudet kuin omalla osakkeella pelaavalla osakkaalla”, Henriksson näkee.
”Tässä voi tulla eteen todella hankalia tilanteita, mutta pitäähän tämä asia saada ratkotuksi”, hän jatkaa.
KOSKA KYSE on kinkkisestä yhtiöoikeudellisesta kysymyksestä, edessä voi olla pitkä tie, jos asia menee joskus oikeuden käsiteltäväksi.
Sekä Villa että Henriksson pitävät todennäköisenä, että lopullinen ratkaisu kysymykseen siitä, voiko osakkeenomistajalla olla paremmat varausoikeudet kuin pelioikeuden vuokraajilla, saataisiin todennäköisesti vasta ylimmästä oikeusasteesta.
”Nämä ovat sellaisia kysymyksiä, jotka voivat mennä korkeimpaan oikeuteen saakka, koska kyse on siitä, mikä on osakkeen luonne”, sanoo Villa.
Täksi kaudeksi peliohjeet ja kenttien varausohjeet on jo lyöty lukkoon. Jää kuitenkin nähtäväksi, aiheuttaako Villan tulkinta muutoksia varauskäytäntöihin suomalaisilla golfkentillä jo tällä kaudella.
